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CÓDIGO DE COMERCIO ARGENTINO LEY 2637 archivo del portal de recursos para estudiantes |
Tít. III - De las compañías o sociedades - Ley 19550 - Sociedades Comerciales
Cap. I - Disposiciones Generales
(continuación)
Sección XII - De la resolución parcial y de la disolución
Art. 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Art. 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos.
Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Art. 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justifi
cativo de la separación.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Art. 92. La exclusión produce los siguientes efectos:
1º. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2º. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3º. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4º. En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5º. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Art. 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92, el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8.
Art. 94. La sociedad se disuelve:
1º. Por decisión de los socios;
2º. Por expiración del término por el cual se constituyó;
3º. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4º. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5º. Por pérdida del capital social;
6º. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se, celebrare avenimiento o concordato resolutorio;
7º. Por su fusión en los términos del artículo 82;
8º. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9º. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo.
l0. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.
Art. 95. La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos.
Art. 96. En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Art. 97. Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Art. 98. La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Art. 99 Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Art. 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
Sección XIII - De la liquidación
Art. 101. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Art. 102. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez del nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Art. 103. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Art. 104. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º.
y en las sociedades por acciones, el informe se suministrará a la sindicatura.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Art. 105. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.
Art. 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.
Art. 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Art. 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.
Art. 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Art. 110. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.
En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º.), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Art. 111. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Art. 112. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
En defecto de acuerdo de los socios el juez de registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.
Sección XI
V - De la intervención judicial
Art. 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Art. 114. El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Art. 115. La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Art. 116. El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
Art. 117. La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
Sección XV - De la sociedad constituida en el extranjero
Art. 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1º. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
2º. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3º. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
Art. 119. El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Art. 120. Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Art. 121. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Art. 122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Art. 123. Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y, demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedad por Acciones, en su caso.
Art. 124. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
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